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作者|梁春富

泉源|野马财经

4年前,资源市场里一场郎情妾意的“重组”,正在露出出难看的底色,酿成两个男子你死我亡式的争斗。

天山生物(300313.SZ,现ST天山)与大象广告股份有限公司(833738,以下简称“大象股份”)四年前的借壳纠纷余波未了。

2017年,处于退市边缘的天山生物跨界“蛇吞象”,以刊行股份和支付现金的方式收购大象股份98.8%的股权。

然而蜜月期只维持了一年左右,天山生物指控大象股份实控人陈德宏涉嫌条约诈骗、资金挪用、违规担保等,将其送进牢狱;陈德宏方则示意天山生物迟迟不兑现答应支付的5.77亿元现金,导致资金链泛起问题,发作危急。

野马财经则独家获悉,24亿收购案不是天山生物在“保壳”,而是大象股份在“买壳”,生意双方另有“抽屉协议”……

知情人士透露,除公然的重组并购事项外,双方私底下还签署了涉及上市公司实控人换取的股权代持协议。生意完成后,天山生物实控人李刚代陈德宏持股,陈成为上市公司现实控制人。

这一说法,和天山生物通告纷歧致。在宣布重组预案时,天山生物示意“收购不会导致实控人换取,也不组成重组上市(借壳)”。

一场疑点重重的重组并购迷局浮出水面。

是天山“吞”象,照样大象借壳?

天山生物,是新疆一祖传统的畜牧养殖公司,回报周期长,增进慢,险些是看天用饭。

在2015年和2016年,天山生物划分亏损4684万元和1.87亿元。根据那时创业板划定,若是2017年继续亏损,天山生物只有退市。

为了保壳,天山生物找到千里之外的大象股份,欲将其作为优质资产举行重组。

大象股份总部位于广东东莞,彼时是一家新三板挂牌的民众公司,处于户外广告服务行业头部。大象股份2015年、2016年及2017年1-6月营收划分为4.03亿元、5.99亿元及2.78亿元。同期,天山生物的营收规模仅为2.47亿元、3.75亿元以及7970万元。

凭证重组预案,大象股份100%股权估值约24.7亿元,险些即是天山生物,且大象股份的营业收入、资产总额、资产净额等主要指标远跨越天山生物,这次“蛇吞象”引发市场关注。

天山生物以23.73亿元对价收购大象股份96.21%的股份,支付方式为定增1.16亿股合计17.96亿元以及现金5.77亿元。

该重组看似双赢,天山生物扭亏为盈,乐成保壳;大象股份曲线上市,还拿了5.77亿的现金。但双方暗地还设了一个更深的“局”。

知情人士向野马财经透露,天山生物与大象股份还隐秘签署了一份“抽屉协议”。李刚许给陈德宏的不仅是股份与现金,还将上市公司实控人的位置“拱手相让”,但陈德宏也需要支出除大象股份股权外更多的器械。

陈德宏旧部林健(假名)称:在中介刘某的牵线下,李刚、裘莹(现ST天山董事),以及陈德宏几番商谈后,于2017年6月28日签署了《股权代持协议》和《股权转让框架协议》。李刚将持有的天山生物35.07%股份转让给陈德宏,总价18亿元;第一笔转让28%的股份,总价值15亿,其中陈德宏为李刚肩负12亿元债务,另外支付3亿元给李刚小我私人。双方约定,这笔钱泉源为重组预案中李刚方需要付给的陈德宏的5.77亿现金。取得28%的股份后,陈德宏就已经成为天山生物的实控人。

双方都在玩“空手道”――陈德宏只需要肩负债务,拿李刚的钱再给李刚,就能成为天山生物“实控人”;而李刚只需要刊行股份,再加一部门现金,但大部门钱还能回到自己兜里,就能置入“大象股份”这块资产,阻止天山生物退市。

“由于天山生物是创业板公司,那时是不允许借壳的,以是双刚刚私底下签署了股权代持协议。明面上的生意则是上市公司的重组。”林健示意,他以为生意实质是大象股份收购天山生物

“抽屉协议”被撕毁

这份《股权代持协议》是否真的存在?

由于陈德宏遭天山生物指控涉嫌条约诈骗等被批捕,野马财经联系到了陈德宏外甥祖洪伟。

祖洪伟提到,那时为了保密和平安,在李刚的提议下,刚签完字的协议,由鲁虹(陈德宏妻子)和裘莹二人联名存放在建设银行东莞分行营业部保险箱中。

到了2018年11月12日,陈德宏与李刚约定将这份协议取出来,便让裘莹和鲁虹一起去银行开保险箱,但戏剧的一幕发生了,裘莹争先一步拿到协议,并销毁。”祖洪伟称。

为了验证这一说法,野马财经联系到起草这份协议的中银状师事务所孙状师,他示意确实起草过这份《股权代持协议》,还用邮件发给裘莹和涂倩(原大象股份事情职员)。“我邮箱里还保留着这两份条约。”他说:“根据协议,生意完成后,陈德宏是天山生物隐名大股东,现实控制人。

▲孙状师发送协议的邮件截图

那么在创业板不允许借壳的靠山下,这份《股权代持协议》是否具有执法效力?

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孙状师示意,“此协议是双方的真实意思示意,应属有用。纵然因违反律例而无效,也应恢复到并购前的初始状态,而不组成陈对李的诈骗。”

野马财经向天山生物证券部、董秘办就是否存在上述“抽屉协议”、为何撕毁等问题求证,住手发稿未获回复。6月24日晚,野马财经联系裘莹,她在电话中称,不是本人,然则搜索该号码确为裘莹微信。6月29日下昼,野马财经电话联系到李刚,他示意对《股权代持协议》并不清晰,相关问题上市公司会举行回应。

“中植系”乞贷借成股东

根据双方的“抽屉协议”,陈德宏想取得上市公司的控制权,需要为李刚肩负靠近12亿元的债务。

值得一提的是,债权人是“中植系”。李刚曾在2016年将其持有所有股份质押给厦门国际信托,融资6.4亿元,现实债权人是“中植系”的润兴租赁;2017年2月,李刚再次从“中植系”取得5亿元的乞贷。

深交所曾关注到这笔诡异的6.4亿债务并问询,上市公司回复称:“陈德宏希望未来与润兴租赁互助融资,本人自愿成为配合债务肩负人”。

陈德宏为李刚背了12亿的债,到底图什么?

他是人大经济学硕士,当过先生,往后在许多家公司管过财政,最后才确立的大象股份。实控一家上市公司一直是陈德宏的心愿。”林健注释称。

值得注重的是,陈德宏成为配合债务人与签署代持协议的日期均为2017年6月28日。

此外,李刚旗下公司还向陈德宏公司借了3319.2万元。这也是双方在重组历程中唯一真实发生过的资金往来。

据陈德宏家族、旧部回忆,陈德宏乞贷给李刚送还“中植系”6.4亿债务的半年期利息(年息9.65%)。而查阅通密告现,天山生物未对实控人这笔乞贷举行披露。

▲3千多万的《乞贷条约》

难圆的上市梦?

林健先容:“大象股份的运营模式资源欠债率对照高,通常在武汉、东莞、沈阳、成都、西安等省会、一线都会以招投标的形式高价抢占地铁广告位运营权,成本高。而且必须提前支付谋划权费给地铁公司,另外还要交一笔保证金,单武汉地铁就交了2000万的保证金。”

“若是不走上市这条路,大象股份的扩张也很难再继续下去,由于民间拆借的成本太高了。”林健坦言。

随同着高速生长,陈德宏及大象股份走上了融资扩张之路。大象股份于2015年12月挂牌新三板,先后乐成拿到三轮融资,募得资金6.8亿元。而陈德宏也与投资人签下了业绩对赌和股份回购协议,包罗中植系旗下中融鼎新和九鼎投资(600053.SH)旗下九泰基金等。陈德宏却对此秘而不宣。

陈德宏想要通过抽屉协议拿到上市公司控制权,也正是看重了创业板公司更流通的融资渠道,以及还能获得5.77亿元的现金。不外,凭证陈德宏家族的说法,这5.77亿还包罗了支付给中介机构的近两万万佣金、上市公司原有股东的约九万万抵偿。

然则李刚拿不出5.77亿元现金。陈德宏只能垄断有的天山生物股票质押,又用大象股份的名义做了多笔担保融资来维持大象股份的正常运营。直至2018年12月,陈德宏及大象股份债务问题周全发作,股票、公司银行账户均被冻结,乞贷诉讼纷至而来。

2021年4月8日,天山生物收到新疆证监局的《行政处罚决议书》:在重大资产重组阶段,大象股份刻意遮掩与关联方发生的非谋划性资金往来近1亿元、为关联方提供担保近6万万元;并表后,刻意遮掩与关联方发生的非谋划性资金往来近3亿元、为关联方提供担保350万元以及重大诉讼近2亿元,导致天山生物信披泛起问题。对天山生物、大象股份均处以 30 万元罚款,对李刚、陈德宏处以罚款5万元、30万元。

天山生物以为,陈德宏涉嫌条约诈骗、虚增业绩等,骗取上市公司股份,将陈德宏送进了牢狱。大象股份副总司理、陈德宏妻子鲁虹,大象股份财政总监、陈德宏侄子陈万科也因涉案被捕。李刚由此阻止了“抽屉协议”的实行。

高层陆续被捕,大象股份彻底陷入瘫痪状态,“现在大象就只剩下几位员工,基本没有营业可做,甚至有的员工一边找了新事情,另一边仍然领着大象的人为。但现在大象许多子公司还不能注销,要熬到陈德宏案子定性之后才气做设计。”林健称。

大象股份方面以为,就是由于李刚兑现不了5.77亿现金,才迫使陈德宏举行质押融资,最终导致债务危急发作。

谁制造了“妖股”?

这场错综庞大的并购案中,没有一个赢家。

2017年天山生物由于收购大象股份扭亏,然则到了2018年,受累大象股份的债务问题,上市公司巨亏19.46亿元,2019年再度亏损6079万元,随后被风险警示,股票代码换取为ST天山。

“中植系”乞贷借成股东,自2019年起,旗下公司高管陆续入驻天山生物,昔时4月27日,李刚辞去上市公司董事长之职,仅留任董事。李刚向野马财经示意,他在天山生物并无任职,已不是上市公司实控人,“中植系”早在2019年就启动债转股。

2020年3月,由于上市公司无力送还对“中植系”旗下公司润兴租赁的乞贷,双方协商后,“中植系”拟继续5亿元债转股控股天山生物的控股股东天山农牧。

但随后天山生物的股东们,以约三分之二的投票,否决了债转股“易主”方案。

债转股不成,李刚的质押乞贷也即将到期,但诡异的是,“中植系”没有选择平仓挽回损失,而是展期至2020年8月。

蹊跷的是,到了2020年8月下旬,业绩并未显著好转、谋划状态难言乐观的天山生物遭爆炒,延续12个生意日涨停,暴涨至34.66元/股。与此同时,一则有关天山生物“李刚是场外配资公司的老板”的新闻在业界疯传,市场质疑有人行使配资公司操作股票。

现在,“妖股”天山生物被打回真相,延续两年亏损,又一次站到退市边缘;李刚麾下的天山农牧被“中植系”告上法庭,还被申请强制执行17.53亿元;大象股份首创人陈德宏及家人身陷囹圄,公司险些停摆。“中植系”由于乞贷,债转股成为股东深陷其中,但想成为上市公司控股股东道阻且长。

各怀心事的陈李二人设计了绕开羁系的庞大“借壳方案”,均想通过对方“借鸡生蛋”,但不意最终却“鸡飞蛋打”。堪称现实版“机关算尽太伶俐反害了卿卿性命”。

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